비상장주식의 매매

안녕하세요! 현영락 세무사입니다. 요즘 한국증시가 연일 최고가를 갱신하고 있죠? 흔히들 주식이라고 하면 증권거래세와 신고수수료 등이 전산으로 처리되는 거래소와 코스닥을 생각하시는 경우가 많습니다. 그래서 비상장주식을 거래하는 경우에는 당사자간의 거래로 별문제가 없다고 생각하시는 분들이 있습니다.


그러나 일반적으로 상장이 되지 않은 법인의 사업자나 임원들도 대부분 비상장주식의 주주들이므로, 해당 지분의 증여나 양도 및 증자나 감자로 인해서 지분의 변동이 발생하시는 경우 여러가지 절차가 필요합니다. 이러한 절차가 이루어지지 않는 경우 기본적으로 가산세가 발생하게 되고, 시가평가가 되지 않은 경우에는 고저가양수도의 문제, 복잡한 명의거래가 이루어지는 경우에는 명의신탁에 대한 문제까지도 발생할 수 있습니다. 이번 시간에는 비상장주식의 매매에 따른 기본적인 절차에 대해서 말씀드릴까 합니다.

비상장주식을 매매하는 경우 양도인은 양도일이 속하는 분기의 말일부터 2개월 이내에 양도차익에 대한 양도소득세 및 양도가액에 대한 0.5%의 증권거래세를 신고 및 납부하여야 합니다. 내년 세법 개정안에는 증권거래세의 신고기한이 반기를 기준으로 변경되도록 반영되어 있으므로 약간의 차이가 발생할 것으로 보여집니다. 만약에 양도인이 신고기한 내에 신고 및 납부의무를 이행하지 않으면 무신고납부세액의 20%에 해당하는 신고불성실가산세와 하루에 0.03%에 해당하는 납부불성실가산세를 추가로 부담하셔야 합니다. 또한 해당 비상장주식을 발행한 법인은 법인세과세표준 신고기한까지 주식등 변동상황명세서를 제출하여야 합니다. 만약해당 법인이 제출의무를 이행하지 않으면 미제출 등의 액면금액의 1%에 해당하는 제출불성실가산세를 추가로 부담하셔야 합니다. 해당사항에 대해서 아래에 자세히 설명드리겠습니다.

1. 양도인의 비상장주식의 매매에 대한 양도인의 양도소득세 부동산 등을 양도하는 경우에는 양도일이 속하는 달의 말일부터 2개월 이내에 양도소득세 신고를 하셔야 합니다. 그러나 주식 및 출자지분을 양도하는 경우에는 양도일이 속하는 분기의 말일부터 2개월 이내에 양도소득세를 신고하셔야 합니다. 현행세법에서는 양도차익에 대해서 과세하는데, 차익이 없거나 결손금이 발생한 경우에도 신고를 하도록 되어 있습니다. 주의하실 몇가지 점이 더 있습니다. 비상장주식의 양도소득세율은 중소기업의 여부와 대주주의 여부에 따라서 10~30%의 단일세율을 적용하고 있습니다. 그러나 중소기업의 경우 대부분이 가족기업이며 주주의 구성원이 세법상 대주주에 해당하는 경우가 많습니다. 그러므로 일반적으로 10%가 아닌 20%의 세율이 적용됩니다. 또한 주식의 양도소득세에 대한 기본적인 지식이 있으신 사장님들께서 차익을 줄이기 위해서 액면가액으로 거래하시는 분들이 많으십니다. 현행 상증세법에서는 비상장주식의 가치를 평가하는 방법을 규정하고 있기 때문에 비상장주식의 평가없이 이루어진 거래에 대해서 고저가양수도에 따른 증여세와 양도소득세가 문제되는 경우가 많습니다. 항상 비상장주식의 매매에 있어서는 주식의 가치평가를 선행하신 후에 양도하셔서 추후 과세되지 않으시도록 대비하시는 것이 좋습니다.


2. 비상장주식의 매매에 대한 양도인의 증권거래세 비상장주식거래에서 증권거래세가 문제가 되는 많은 원인이 양도소득세와의 과세방식의 차이 때문입니다. 양도소득세는 양도차익에 대하여 과세하므로 조세회피가 아니고 실질적으로 차익이 없었다면 신고가 생략되어도 납부액이 발생하지 않습니다. 그러나 비상장주식의 증권거래세는 양도가액에 대하여 0.5%를 과세하고 있습니다. 따라서 비상장주식의 차익이 없어서 신고를 생략하셨던 경우에도 증권거래세는 신고납부가 이루어져야 하므로 꼭 놓치지 마시기 바랍니다. 현행의 신고기한은 양도소득세와 동일하게 분기를 기준으로 하고 있지만 내년 개정안에 반기의 말일부터 2개월이내로 변경될 예정이니 참고하시기 바랍니다.


3. 발행법인의 주식등 변동상황명세서의 제출 사업연도 중에 주식 등의 실제소유자가 변동되는 경우 해당 법인은 법인세과세표준 신고기한까지 그 변동사항을 반영한 주식등 변동상황명세서를 납세지 관할세무서장에게 제출하셔야 합니다. 실무적인 부분이라 세무대리를 의뢰하신 경우 크게 문제되지는 않지만, 국세청의 전산망으로 양도소득세나 증권거래세의 신고내역과 주식등의 변동상황명세의 제출내역이 대조확인되고 있으며 불일치하는 경우 가산세가 발생하니 정확한 인적사항과 주식변동상황에 대해서 파악되어져야 합니다.

여기까지 비상장주식의 매매에 따른 절차를 알아보았습니다. 비상장주식의 경우 매매에 따른 절차이행으로 가산세를 부담하지 않는 것도 중요하지만 무엇보다도 가치평가의 적절성이 중요합니다. 세법에서 인정되는 기업의 가치평가방법에 따라서 양도가액을 정하지 않으면 거래금액에 대한 타당한 사유가 필요하며, 특수관계가 있는 경우에는 사유를 떠나서 증여세의 문제와 결합되게 됩니다. 항상 미리 기업의 가치를 파악함으로써 추가적으로 발생되는 세부담을 줄이시기 바랍니다. 그럼 저는 다음 시간에 또 인사드리겠습니다.

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